遭原高管举报财务造假，北京文化否认：举报者涉挪用资金出逃

继瑞幸咖啡自曝公司首席运营官财务造假牵涉约22亿元交易额后，曾出品《我不是药神》《战狼》《流浪地球》等爆款电影的A股影视文化公司北京文化又陷入了被举报“财务造假”的风波。
4月29日晚间，北京京西文化旅游股份有限公司（简称“北京文化”）针对公司董事长宋歌被原副董事长娄晓曦举报“欺诈发行债券罪”一事，发布公告回应：不实言论，娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。本公司将全力配合公安机关继续调查娄晓曦涉嫌犯罪的行为。
原副董事长举报“财务造假”
4月29日早些时候，自称为北京文化原副董事长娄晓曦的微博账号@我是娄晓曦 ，转发@世纪伙伴 官方微博称，“本人娄晓曦，实名举报北京文化系统性财务造假，举报高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪，举报材料已获证监会受理。”
宋歌、张云龙分别为北京文化董事长和副总裁。@我是娄晓曦 称，北京文化2020年4月29日发布公告，巨亏20多亿、倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴，试图粉饰太平、把财务造假的“罪”改成“错”。
世纪伙伴全称北京世纪伙伴文化传媒有限公司，是北京文化的全资子公司，由娄晓曦担任法定代表人。2014年，北京文化出资13.5亿人民币并购了世纪伙伴。
4月29日，北京文化发布公告称，拟将持有的世纪伙伴100%股权转让给北京福义兴达文化发展有限公司，转让对价为人民币4800万元；本次交易预计将导致公司2020年税前利润增加29.9767万元。
当日，北京文化还发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2018年年度、2019年第一季度、2019年半年度及2019年第三季度合并财务报表前期会计差错采用追溯重述法进行更正。其中2018年度合并利润表中的营业收入核减4.64亿元，净利润核减2.03亿元。
北京文化：举报者涉嫌挪用资金罪
澎湃新闻（www.thepaper.cn）就上述举报内容联系北京文化，对方引述公告回应称，北京京西文化旅游股份有限公司原副董事长，北京世纪伙伴文化传媒有限公司前法人、董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。娄晓曦已于2020年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前此案正在侦查过程中。
针对关于“高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪”的举报内容，北京文化表示，娄晓曦于2020年4月29日晚利用“@世纪伙伴”、“@我是娄晓曦”新浪微博账号散布不实言论，诋毁污蔑本公司，并对本公司高管进行人身攻击，严重影响了本公司的声誉及正常经营。本公司对娄晓曦上述行为予以强烈谴责，并保留通过法律途径追究其法律责任的权利。本公司将全力配合公安机关继续调查娄晓曦涉嫌犯罪的行为。
值得一提的是，4月28日，北京文化披露了《北京京西文化旅游股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》。公告称，为了完善公司风险管理体系，根据中国证监会《上市公司治理准则》及其他相关规定，同意为公司及公司董事、监事、高级管理人员及雇员购买责任保险。被保险人包括公司及公司董事、监事、高级管理人员及雇员，赔偿限额为5000万元人民币，保险费用不超过50万元人民币/年，保险期间为12个月。
对于董监高责任险，中伦文德律师事务所李政明律师和陈劲松律师撰文分析：董事责任保险，全称为董事、监事及高级管理人员责任保险。公司董事、监事、高管人员在履行管理职务或雇员职责时，存在因不当履职行为损害公司及其股东利益的风险；为转移这一风险，董事责任保险应运而生。对于公司来说，董事责任保险是一种风险转移安排，发挥积极的公司治理作用；对于公司董监高来说，董事责任保险提高管理层的风险承担水平和管理效率，进而促进企业创新。
但并非所有的董监高履职风险都在承保范围。北京市中伦文德律师事务所分析：第一，董事责任保险意在分散董监高的履职风险，提供担保、承诺代为履行债务或表示赠与等非惯常职务行为通常不属于保障范围。第二，董事责任保险主要承保董监高履职过失造成的损失，故意行为导致的损失不予赔偿。董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务，我国《公司法》第一百四十八条以“列举+兜底”的方式规定了包括挪用资金、自我交易、同业竞争等八种董监高违反忠实义务的行为，这些行为都有一定的主观故意性，通常不在董事责任保险的承保范围。此外，内幕交易、欺诈、贿赂等故意违法犯罪行为也不在保险责任范围。第三，董事责任保险作为一种财产保险，适用损失补偿责任，其主要承担民事损失补偿；因此具有法律惩戒作用的惩罚性民事赔偿、行政罚款并不在保障范围之列。
被出售的世纪伙伴
从娄晓曦的举报内容来看，激化其与北京文化之间的矛盾之一是“低价出售世纪伙伴”。从13.5亿人民币并购价变成4800万元的转让价，世纪伙伴经历了什么？
“财务造假”风波的前一天，北京文化披露了2019年年报，报告期内北京文化实现营业收入8.55亿元，同比增长15.37%；2019年归属于上市公司股东的净亏损23.06亿元，上年度为净利润1.25亿元，由盈转亏。截至2019年末，归属于上市公司股东的净资产较2018年末缩水近一半。
在《关于计提2019年度资产减值准备的公告》中，北京文化称计提了2019年度资产减值准备22.47亿元，主要因为2019年宏观经济下行、行业监管趋严等因素对整体影视行业及上下游产业均造成较大影响，其中包括对世纪伙伴计提预付账款减值4.69亿元以及商誉减值准备8.34亿元。
上述公告称，世纪伙伴主营业务为电视剧业务，2019年影视行业持续深度调整和规范管理升级，国家广播电视总局特别对“翻拍剧”、“宫斗剧”等电视剧业务进行严格限制。全年电视剧备案、开机、发行数量同比显著下滑，同时电视剧的单集发行收入明显减少，发行难度增加，发行进度放缓，大量应收账款难以收回，导致行业多家电视剧影视公司出现经营和业绩困难的情况。同时，2019年世纪伙伴原管理团队流失，导致核心竞争优势缺失，并且业绩下滑严重，短期内业务难有很大的改观。
据北京文化《关于转让世纪伙伴100%股权的公告》披露，截至2018年12月31日，世纪伙伴净资产为7.21亿元，而截至2019年12月31日，公司净资产仅剩4770.02万元。2019年，公司营业收入主要为世纪伙伴向北京文化转让影视剧项目形成的收入，本年度亏损达6.30亿元。